La Phantom III est la dernière Rolls-Royce, conçue en partie par Henry Royce avant sa mort le 22 avril 1933

. Depuis le début des années trente, on assiste dans le marché de l'automobile de luxe a une rivalité élevée : Cadillac équipée d'un 16 cylindres en V, Packard et Hispano-Suiza de 12 cylindres en V présentées en 1931. Pour lutter contre cette concurrence, Rolls-Royce utilise son expérience en motorisation aéronautique pour développer un moteur de 12 cylindres en alliage léger. Le carter du vilebrequin et les culasses sont coulés en Hiduminium, alliage d'aluminium mis au point par Rolls-Royce pour ses moteurs d'avion produit par High Duty Alloys(d'où son nom). L'ingénieur A.G. Elliott, le concepteur chez Rolls des moteurs d'avions tels que le Kestel, le Buzzard et le Type R poursuit le projet. Le V12 est un chef d'Âœuvre de complexité, on adopte des chemises humides pour les cylindres. Les soupapes sont actionnées par des tiges à partir d'un arbre à cames centrale entraîné par engrenages. Le jeu des culbuteurs est réglé par des poussoirs hydrauliques, la distribution est pratiquement indéréglable. Mais ce système devient vulnérable dès que l'huile s'encrasse, il est rapidement abandonné au profit de poussoirs classiques et modifié sur la plupart des voitures livrées. La Phantom III est la première Rolls-Royce à roues avant indépendantes dont la suspension reprend le principe « knee action » breveté par Olley de la General Motors à base de ressorts hélicoïdaux contenus dans un bain d'huile et de quadrilatères. L'amortissement de la voiture est contrôlé par pression d'huile et peut-être corrigé par un levier au volant. Le châssis inaugure une nouvelle technique : il n'est pas rivé, mais soudé ; le système de graissage centralisé du châssis est commandé par pédale, un cric hydraulique incorporé, pour faciliter le changement de roue est commandé par un levier placé sous le siège à côté du conducteur. Avec la Phantom III, une grande partie de la philosophie de Royce disparaît ; concevoir et produire une voiture sans considération de son coût ; autre anecdote typique de la société certains éléments sont doublés pour plus de sécurité, comme l'allumage ou la pompe à essence. Cette Phantom III est considérée comme le dernier modèle purement Rolls-Royce, toutes les pièces et tous les éléments ont été étudiés par Henry Royce et fabriqué par Rolls-Royce à l'exception des pneus, des bougies et quelques accessoires.